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公司章程

公司章程

 

 

 

 

第一章                     

 

    第一条  公司宗旨:通过有限责任公司组织形式,由股东共同出资,筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定,制定本公司章程。

第二条  公司名称:           公司。(以下简称公司)

第三条  公司住所:                           

第四条  公司由     个股东共同出资设立。股东以其出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。

第五条                   经营范围:

第六条                  公司执照签发之日,为本公司成立之日。

营业期限:     

 

第二章                    注册资本、出资额

 

第七条  公司注册资本为        万元人民币。

注册资本在验资时,由股东一次性缴纳认缴的出资额。

第八条            股东名称、出资方式、出资额、住所一览表。

 

股东名称

(姓名)

出 资 方 式

出资额(万元)

    

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第九条  公司登记注册后,向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份,股东和公司各持一份。

出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司董事会审核同意予以补发。

 

第三章                    股东的权利、义务和转让出资的条件

 

    第十条  股东作为出资者按投入公司的资本额,享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。

第十一条  股东的权利:

一、       出席股东会,并根据其出资额享有表决权;

二、       东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

三、       举和被选举为董事会成员、监事会成员;

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可优先认缴出资;

五、            先购买其他股东转让的出资;

六、            公司终止后,依法分取公司的剩余财产。

第十二条  股东义务:

一、一次性足额缴纳所认缴的出资;

二、依其所认缴的出资额承担公司债务;

三、公司办理工商登记注册后,不得抽回出资,违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

第十三条  转让出资的条件:

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

二、股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

    三、经股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

    四、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

 

第四章                       

 

    第十四条  公司设股东会,公司股东会由全体股东组成,为公司的权力决策机构。股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权。

一、股东会分定期会议和临时会议。股东会每    定期召开,由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行该项职责时,可由董事长指定的副董事或者其它董事主持。

经代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事或监事提议,董事会可召开临时股东会。

召开股东会会议,应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东在会议记录上签名。

二、股东会行使以下职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告,监事会或监事的报告;

4、审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

5、公司增加或减少注册资本,股东向股东以外转让出资作出决议;

6、公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算以及设立分公司、子公司等事项作出决议;

7、发行公司债券作出决议;

8、修改公司章程。

三、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式,设立子公司作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

    四、公司可以修改章程,修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会的议事方式和表决程序自定。

 

第五章                  董事会、经理、监事会

 

第十五条  本公司设董事会,董事会是公司的执行机构。其成员由股东过半数同意选举产生。经股东会选举,首届董事会由       名董事组成。

第十六条  董事长为公司法定代表人。董事长由三分之二以上的董事选举产生。

第十七条  董事会对股东会负责,行使以下权利:

一、负责召集股东会,并向股东会报告工作;

二、执行股东会的决议;

三、决定公司的经营计划和投资方案;

四、制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案,弥补亏损方案;

五、制定公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散及设立子公司等方案;

六、制定公司内部管理机构的设置;

七、聘任和解聘公司经理。根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

八、制定公司的基本管理制度。

第十八条  董事任期为   年,可以连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事。

董事会对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事在会议记录上签名。

第十九条  公司经理由董事会聘任,或者解聘。经理对董事会负责,负责公司日常经营管理工作,行使以下职权:

一、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

三、拟定公司内部管理机构设置的方案;

四、拟定公司基本管理制度;

五、制定公司的具体规章;

六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

经理列席董事会议。

    第二十条  董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。

第二十一条  公司设立监事会,是公司的监督机构。其成员由股东会选举产生。本届监事会由     名监事组成。

监事会召集人由监事过半数推选一名。监事任期为每届三年,届满可连选连任。

监事会的职权:

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

监事列席董事会议。

 

第六章                  财务、会计

 

第二十二条  公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十三条  公司在每一会计制度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。

财务、会计报告包括下列会计报告及附属明细表:

(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。

公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表,公司每一会计年度终了后     日内,将财务会计报告交各股东,并接受监督。

第二十四条  公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。提取利润的百分之五至十列入公司公益金。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,先用当年利润弥补亏损。

经股东会决议后,公司可另外提取任意公积金。

第二十五条  公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润,按照股东出资比例进行分配。

股东会或者董事会违反前款规定,在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配的利润退还公司。

第二十六条  法定公积金用于下列各项用途:

一、       弥补亏损;

二、       扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公益金用于本公司职工的集体福利。

公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

 

第七章                    合并、分立和变更注册资本

    第二十七条  公司合并或者分立,由公司的股东会作出决议;按公司的要求签订协议,清算资产、编制资产负债表及财产清单,通知债权人并公告、依法办理有关手续。

第二十八条  公司需要减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单,通知债权人并进行公告。

公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按公司法及本章程缴纳出资的有关规定执行。

公司增加或减少注册资本,依法向工商行政管理部门办理变更登记。

第二十九条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应依法向工商行政管理部门办理变更登记。

 

第八章                    破产、解散、终止和清算

 

第三十条  公司因依法宣告破产,营业期限届满,股东会决议解散、合并、分立解散,被依法责令关闭等原因注销的,应依法成立清算组织,对公司财产进行清理,办理注销手续。

 

第九章 附 

 

第三十一条  本章程的解释权属公司股东会。

第三十二条  本章程由全体股东签字盖章认可。

第三十三条  经董事会提议公司可以修改章程,修改章程决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

 

     法人股东盖章(其股东代表签名、按手印):

     自然人股东签名、按手印: